Enregistré à Richmond en Virginie, Flo Morrissey et Matthew E. White collaborent ensemble pour la première fois. L'album regroupe des duos de reprises de Lou Reed, James Blake, le Velvet Underground, Frankie Valli, Frank Ocean, ainsi qu'un titre étonnant réunissant Nino Ferrer et Radiah Frye 'Looking For You' qui est le 1er extrait de l'album.