Au cours d'une partie de pêche, nos trois héros découvrent par hasard le laboratoire du Professeur Crevette, un savant génial qui a inventé la potion poisson qui transforme les humains en poissons. Croyant boire de la limonade, Stella absorbe cette potion et se transforme en étoile de mer et disparaît au fond de l'océan. Fly, Chuck et le Professeur partent alors à sa recherche munis de l'antidote...